Drum prüfe, wer sich ewig bindet...
oder: Wie kaufe ich ein Unternehmen?

Wie das Beispiel der Printpark Widmann GmbH zeigt (s. Interview auf Seite 8), lohnt sich die gründliche Vorbereitung einer Unternehmensübernahme.

Wir beraten immer wieder Mandanten, die zu uns kommen, nachdem sie den Kaufvertrag über die Unternehmensübernahme geschlossen haben. Sehr häufig stellen wir dann fest, dass sie nicht das Beste herausgeholt haben. Dies sind die häufigsten Mängel von Unternehmenskaufverträgen aus Käufersicht:

• Der Käufer hat sich über die wirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens keinen ausreichenden Überblick verschafft und stellt dann nach der Übernahme erschreckt fest, dass die "Braut" nicht so "hübsch" ist wie vermutet.
• Der Verkäufer hat zwar Zahlen geliefert, aber im Unternehmenskaufvertrag wurde nicht festgehalten, dass er für die Richtigkeit der Zahlen gerade steht. Außerdem gibt es keine Nachweise darüber, welche Daten zu welchem Zeitpunkt geliefert wurden.
• Der Käufer lässt sich im Kaufvertrag nicht garantieren, dass der Verkäufer ihn über alle Risiken des Unternehmens informiert hat. Später muss er dann entdecken, dass das übernommene Unternehmen in teuren Gerichtsprozessen steckt oder bilanzierte Forderungen von Kunden streitig gestellt werden.
• Der Käufer lässt sich darauf ein, eine Pensionszusage für den ehemaligen Inhaber zu übernehmen und prüft nicht, ob hierfür eine ausreichende Absicherung besteht.
• Der Käufer sorgt nicht dafür, dass es eine angemessene Übergabezeit gibt, in welcher der Übergeber ihm sein Knowhow überträgt und ihn bei den Kunden einführt.

Der Übergeber fürchtet naturgemäß, dass der Kaufinteressent zuviel Informationen über sein Unternehmen erhält. Ihm steht der Sinn nach Geheimhaltung. Damit begründet er seine restriktive Informationspolitik gegenüber dem Kaufinteressenten. Dabei gibt es durchaus Mittel und Wege, dem berechtigten Interesse des Kaufinteressenten nach umfangreicher Information Rechnung zu tragen, ohne sämtliche Unternehmensinterna preiszugeben.

Zentral ist die gute Planung: Der Verkäufer muss sich vor der ersten Ansprache überlegen, wen er als potenziellen Käufer anspricht und wie viel er ihm zu sagen bereit ist - und zu welchem Zeitpunkt der Verhandlung. Der Käufer muss sich überlegen, welche Informationen er im ersten Schritt wenigstens braucht, um festzustellen, ob das Unternehmen für ihn interessant ist.

Hierbei ist folgende Abstufung sinnvoll und auch üblich:

• Wenn klar ist, wer überhaupt als Kaufinteressent eingeladen werden soll, kann man entscheiden, mit welchen - noch wenig aussagekräftigen - Informationen man diese Interessenten anspricht.
• Wer auf diese Vorinformation reagiert, muss als erstes eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen. Diese erstreckt sich auch auf die Berater des Interessenten. In dieser verpflichten sich die Beteiligten auf Stillschweigen über die zukünftig erhaltenen Informationen. Ggf. verpflichtet man die Interessenten auch zu einer Vertragsstrafe bei Verstoß gegen die Regelungen.
• Dann erst erhalten die Interessenten eine weitere grobe Information über das Zielunternehmen.
• Daraufhin müssen die Interessenten ein ungefähres - noch unverbindliches - Angebot abgeben.
• Die Interessenten, die danach im Rennen bleiben, erhalten konkretere Informationen, mit ihnen wird weiter verhandelt. Häufig wird zu diesem Zeitpunkt schon ein Letter of Intent abgeschlossen.

Tipps:

• Für die ausgetauschten Unterlagen empfiehlt sich ein separater abschließbarer Raum (sog. "Data-Room"). Dieser kann sich - zumindest am Anfang - in den Räumen einer der Berater befinden. Das verhindert, dass die Mitarbeiter des Zielunternehmens Informationen über den Verkauf erhalten.
• Nur in diesem Raum erhalten die Berater des Interessenten die Unterlagen und können sie einsehen.
• Auch jetzt wird wieder strikt ausgewählt, was man den Interessenten in der jeweiligen Situation zeigen möchte.
• Sinnvollerweise erhalten die Interessenten die Unterlagen in beschrifteten Ordnern, die mit Registern und durchnummerierten Seiten versehen sind (Vollständigkeitsprüfung nach dem Besuch!)
• Man trifft eine Vereinbarung über die Nutzung des Data-Rooms, in der auch vorgeschrieben wird, welche Unterlagen die Interessenten kopieren und mitnehmen dürfen und welche nur vor Ort eingesehen werden dürfen. Welche Geräte dürfen für Notizen genutzt werden (Handy, Scanner, Laptop)?

Weitere Unterlagen werden nur auf ausdrückliche Fragen des Interessenten herausgegeben. Auch hier ist genau zu verzeichnen, was herausgegeben wurde. Mit dieser Stufenmethode erhält ein Kaufinteressent immer nur die Informationen, die erforderlich sind, damit er entscheiden kann, ob er sich weiterhin um die Übernahme bemühen möchte.

Diese Form der Datenweitergabe hat auch Vorteile für den Kaufinteressenten. Er kann klar dokumentieren, welche Unterlagen ihm vorgelegt wurden. Auf dieser Basis ist recht einfach zu ermitteln, wofür der Verkäufer bei späterer Unzufriedenheit des Käufers haftet, weil er fehlerhafte oder unzureichende Angaben gemacht hat.

Übrigens macht sich der Geschäftsführer des zu verkaufenden Unternehmens schadenersatzpflichtig und ggf. sogar strafbar, wenn er die Daten des Unternehmens nicht ordnungsgemäß schützt. Aber auch der Geschäftsführer eines Unternehmens, das ein anderes Unternehmen kauft, und hierbei keine ordentliche Vorprüfung durchführt, haftet ggf. auf Schadenersatz.

Cornelia Hübner